Verplichtingen op grond van de Noteringsvoorwaarden.
Als uitgevende instelling die genoteerd is of overweegt genoteerd te worden aan Nxchange, dient u te voldoen aan verschillende verplichtingen zoals vastgelegd in de noteringsvoorwaarden. Dit document biedt een overzicht van de belangrijkste verplichtingen, waarbij er extra aandacht wordt besteed aan de compliance module. Het is cruciaal dat u deze verplichtingen naleeft om te voldoen aan de geldende wet- en regelgeving en de integriteit van de markt te waarborgen.
Let op: U blijft als uitgevende instelling zelf verantwoordelijk voor het naleven van alle op u van toepassing zijnde wet- en regelgeving, inclusief nationale en internationale wetten. Het verstrekken van dit document brengt geen verplichtingen voor Nxchange met zich mee.
Nxchange accepteert de volgende soorten financiële instrumenten voor notering:
● Aandelen
● Certificaten van aandelen
● Obligaties
● Deelnemingsrechten in een beleggingsinstelling of ICBE (Instelling voor Collectieve Belegging in Effecten).
Voorwaarden voor Notering
● Financiële instrumenten moeten volledig volgestort zijn.
● De overdraagbaarheid mag niet beperkt zijn.
● Geschiktheid voor opname in een depot bij Euroclear is vereist.
Om een notering aan te vragen, moet een uitgevende instelling de volgende stappen doorlopen:
● Indiening van een prospectus: Dit moet zijn goedgekeurd door de AFM of een andere bevoegde toezichthouder.
● Voldoen aan relevante wet- en regelgeving: Dit betreft o.a. informatieverplichtingen, meldplichten en regels omtrent marktmisbruik.
● Betaling van vergoedingen: De instelling is verantwoordelijk voor het betalen van de toepasselijke kosten voor de noteringsaanvraag.
Na toelating tot de notering gelden er doorlopende verplichtingen voor de uitgevende instelling:
Informatie- en Publicatieverplichtingen
● Jaarverslagen moeten binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar worden gepubliceerd.
● Halfjaarlijkse financiële verslagen moeten binnen drie maanden na de eerste helft van het boekjaar worden gepubliceerd.
● Belangrijke informatie: Wijzigingen in de rechten van de genoteerde financiële instrumenten of andere relevante informatie moeten tijdig worden gepubliceerd.
Betalingen via Nxchange
● Dividend- en rentebetalingen, evenals betalingen door beleggers, moeten via Nxchange verlopen.
De compliance module van Nxchange helpt uitgevende instellingen om te voldoen aan de relevante regelgeving. Echter, u blijft zelf volledig verantwoordelijk voor het naleven van deze regels.
Rollen binnen de Compliance Module
1. Compliance Officer: Deze persoon is door de uitgevende instelling aangesteld en verantwoordelijk voor het toezicht op de naleving van insider trading-regels en de rapportageverplichtingen. De Compliance Officer:
○ Beheert de insiderlijst en houdt deze up-to-date.
○ Houdt toezicht op de naleving van gesloten periodes waarin insiders geen transacties mogen uitvoeren.
○ Keurt transacties van insiders goed via de compliance module.
2. Insiders: Dit zijn personen zoals beleidsbepalers, leidinggevenden, of andere personen met toegang tot voorwetenschap. Zij hebben de volgende verplichtingen:
○ Account aanmaken bij Nxchange en akkoord gaan met het insiderreglement voordat ze transacties mogen uitvoeren.
○ Geen transacties uitvoeren tijdens gesloten periodes.
○ Alle transacties moeten worden goedgekeurd door de Compliance Officer.
Belangrijke publicaties en mededelingen
De uitgevende instelling is verplicht om via de compliance module belangrijke publicaties en mededelingen te doen. Dit omvat onder andere:
● Financiële verslaggeving: Jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen moeten tijdig worden gepubliceerd.
● Wijzigingen in de financiële instrumenten: Alle wijzigingen die betrekking hebben op de rechten van de financiële instrumenten moeten openbaar worden gemaakt.
● Prospectussen en wijzigingen: Elk prospectus en eventuele wijzigingen moeten direct worden gepubliceerd op Nxchange.
● Melding van Voorwetenschap: Informatie die wordt beschouwd als voorwetenschap moet onverwijld openbaar worden gemaakt, tenzij wettelijke bepalingen toestaan dat dit wordt uitgesteld.
De Compliance Officer heeft de volgende verantwoordelijkheden:
● Registratie en beheer van het insiderreglement: Dit reglement bevat de regels voor insiders en wordt bijgehouden in de compliance module.
● Bijhouden van de insiderlijst: De insiderlijst moet actueel blijven en bevat alle personen die toegang hebben tot voorwetenschap.
● Vastleggen van gesloten periodes: Dit zijn periodes waarin insiders geen transacties mogen uitvoeren.
● Goedkeuring van transacties: Elke insidertransactie moet worden goedgekeurd door de Compliance Officer voordat deze wordt uitgevoerd.
Uitgevende instellingen moeten voldoen aan meldingsplichten ten aanzien van insider trading en marktmisbruik. Dit omvat:
● Melding van transacties: Insiders en beleidsbepalers moeten transacties melden bij Nxchange. Wanneer het transactiebedrag in een kalenderjaar meer dan €5.000 bedraagt, moet dit ook worden gemeld bij de AFM.
● Wijzigingen in stemrechten en kapitaal: Elke wijziging in het geplaatste kapitaal of de stemrechten moet worden gemeld.
Overige verplichtingen en verificatie
De Compliance Officer is verplicht om Nxchange op de hoogte te brengen van:
● Ongebruikelijke transacties of grote koersschommelingen die mogelijk wijzen op marktmisbruik.
● De uitgevende instelling kan door Nxchange worden gevraagd om documentatie of informatie te verstrekken om naleving van de regels te verifiëren.
Nxchange kan de handel in de instrumenten opschorten of uitsluiten als er vermoedens zijn van marktmisbruik of wanneer de uitgevende instelling niet voldoet aan haar verplichtingen.
Nxchange kan de handel, zoals hiervoor al bleek, opschorten of uitsluiten wanneer:
● De financiële instrumenten niet langer voldoen aan de toelatingsvoorwaarden.
● De uitgevende instelling niet voldoet aan haar informatieverplichtingen of meldingsplichten.
● Er vermoedens zijn van marktmisbruik of insider trading.
Zowel de uitgevende instelling als Nxchange kan de notering beëindigen:
● Uitgevende instelling: De instelling kan de notering beëindigen met een opzegtermijn van één jaar.
● Nxchange: Nxchange kan de licentieovereenkomst ontbinden wanneer de uitgevende instelling niet voldoet aan de noteringsvoorwaarden of wanneer er sprake is van faillissement.
Nxchange bepaalt de datum waarop de notering formeel wordt beëindigd.
Uitgevende instellingen zijn verantwoordelijk voor het betalen van de kosten die verband houden met de diensten van Nxchange. Deze kosten zijn te vinden op de website van Nxchange en kunnen variëren afhankelijk van de aard van de dienstverlening.
● Overmacht: Nxchange is niet aansprakelijk voor het niet (tijdig) nakomen van verplichtingen door overmacht, zoals natuurrampen, technische storingen, of andere onvoorziene omstandigheden.
● Aansprakelijkheid: Nxchange is alleen aansprakelijk voor schade veroorzaakt door opzet of grove nalatigheid. Indirecte schade, zoals gederfde winst, valt buiten de aansprakelijkheid.
Het is van cruciaal belang dat u als uitgevende instelling voldoet aan de hierboven beschreven verplichtingen, vooral met betrekking tot de compliance module en insider trading. Dit zorgt voor een stabiele en transparante handelsomgeving en waarborgt de naleving van de geldende wet- en regelgeving.
Mocht u vragen hebben over deze verplichtingen, neem dan contact op met Nxchange via listing@nxchange.com of via de website.
Disclaimer: Dit document is opgesteld voor informatieve doeleinden en vervangt niet de officiële noteringsvoorwaarden van Nxchange. Voor volledige en actuele informatie verwijzen wij u naar de officiële noteringsvoorwaarden en de regelgeving van de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
Dit document biedt een niet uitputtend overzicht van de belangrijkste verplichtingen en regelgeving die van toepassing zijn op uitgevende instellingen in Nederland, zoals uiteengezet door de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De AFM houdt toezicht op de naleving van deze regels en waarborgt een eerlijke en transparante werking van de financiële markten. Dit document behandelt onderwerpen zoals marktmisbruik, openbaarmaking van voorwetenschap, meldingsverplichtingen en financiële verslaggeving. Voor meer gedetailleerde informatie kunt u de relevante pagina's van de AFM raadplegen.
Let op. Dit document is enkel informatief van aard. Laat u adviseren door een juridisch specialist om na te gaan welke verplichtingen op u van toepassing zijn.
De AFM biedt uitgebreide richtlijnen en toezicht op uitgevende instellingen die financiële instrumenten uitgeven, zoals aandelen en obligaties. De algemene verplichtingen voor deze ondernemingen zijn vastgelegd op de website van de AFM, waar thema's als marktmisbruik, meldingsplichten en verslaglegging aan bod komen.
Link naar algemene informatie van de AFM:
AFM - Effectenuitgevende Ondernemingen
Belangrijke verplichtingen omvatten:
● Naleving van de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Marktmisbruikverordening (MAR).
● Verslaglegging en publicatie van financiële rapportages, zoals halfjaarlijkse en jaarcijfers.
● Meldingsplicht van transacties door bestuurders en beleidsbepalers.
Marktmisbruik ondermijnt het vertrouwen in de financiële markten. De AFM houdt hier toezicht op en definieert marktmisbruik als het gebruik van voorwetenschap, marktmanipulatie of het nalaten van verplichte openbaarmaking van belangrijke informatie.
Handel met voorwetenschap
Uitgevende instellingen moeten ervoor zorgen dat zij voldoen aan de regels met betrekking tot de handel met voorwetenschap. Handel met voorwetenschap is het kopen of verkopen van effecten op basis van niet-openbare informatie die, wanneer deze openbaar wordt gemaakt, de prijs van die effecten aanzienlijk zou beïnvloeden.
Link naar meer informatie over handel met voorwetenschap:
Handel met voorwetenschap - AFM
Openbaarmaking van voorwetenschap
Volgens de MAR (Marktmisbruikverordening) moet voorwetenschap onverwijld openbaar worden gemaakt. Dit voorkomt dat een beperkte groep beleggers voordeel haalt uit niet-openbare informatie. Als uitstel van openbaarmaking gerechtvaardigd is, moet de reden worden gedocumenteerd en moet de AFM hierover worden geïnformeerd.
Link naar openbaarmaking van voorwetenschap:
Openbaarmaking van voorwetenschap - AFM
Brochures AFM over voorwetenschap en marktmisbruik
● De omgang met voorwetenschap door beursgenoteerde ondernemingen
● Handel met voorwetenschap
● Openbaarmaking van voorwetenschap
● MAR Artikel 16 - Preventie en opsporing van marktmisbruik - Best Practices
● Meldingsplicht marktmisbruik
Deze brochures bieden praktische handvatten voor hoe beursgenoteerde ondernemingen en hun bestuurders moeten omgaan met voorwetenschap en marktmisbruik, evenals de verplichtingen rondom meldingsplicht.
Uitgevende instellingen zijn verplicht om verdachte transacties die mogelijk wijzen op marktmisbruik te melden aan de AFM. Dit valt onder de zogenaamde Suspicious Transaction and Order Reports (STOR). Deze meldingen helpen de AFM om marktmisbruik te identificeren en te onderzoeken.
Link naar STOR meldingen:
Meldingsplicht marktmisbruik - AFM
Wat moet worden gemeld?
● Elke transactie of order waarbij er een vermoeden is van marktmisbruik.
● Het gebruik van voorwetenschap.
● Marktmanipulatie zoals het beïnvloeden van prijzen of het verstrekken van misleidende informatie.
De melding moet zo snel mogelijk na ontdekking van een verdachte transactie worden ingediend.
Uitgevende instellingen moeten voldoen aan specifieke regels voor de publicatie van financiële rapportages en informatie aan beleggers. De verplichting tot verslaglegging omvat onder andere het tijdig publiceren van de (half)jaarlijkse cijfers en het verstrekken van andere belangrijke informatie over de financiële situatie van de onderneming.
Link naar informatievoorziening en financiële verslaggeving:
Informatievoorziening/financiële verslaggeving - AFM
Belangrijke verplichtingen:
1. Publicatie van jaar- en halfjaarcijfers:
○ Jaarverslagen moeten binnen vier maanden na afloop van het boekjaar openbaar worden gemaakt.
○ Halfjaarlijkse cijfers moeten binnen drie maanden na de eerste helft van het boekjaar worden gepubliceerd.
2. Melding van transacties:
○ Bestuurders en insiders moeten transacties met betrekking tot de effecten van hun onderneming melden bij de AFM.
3. Meldingenregister:
○ Alle meldingen die zijn gedaan, zoals insider transacties, worden bijgehouden in het meldingenregister van de AFM. Dit register is openbaar en biedt beleggers inzicht in transacties van bestuurders en andere meldingsplichtige personen.
Link naar het meldingenregister:
De AFM biedt richtlijnen en best practices voor het voorkomen en opsporen van marktmisbruik. Deze richtlijnen zijn bedoeld om ondernemingen te helpen marktmisbruik te voorkomen door een solide interne controle en meldingsstructuur op te zetten.
Preventie en opsporing van marktmisbruik (MAR Artikel 16)
Uitgevende instellingen moeten effectieve interne processen hebben voor de identificatie van verdachte transacties en moeten werknemers trainen in de herkenning en rapportage van marktmisbruik. Best practices zijn onder andere:
● Het opzetten van een compliance framework.
● Regelmatige training voor werknemers over de wetgeving inzake marktmisbruik.
● Intern toezicht en controle op verdachte transacties.
Dit informatiedocument biedt een overzicht van de belangrijkste verplichtingen op het gebied van marktmisbruik, voorwetenschap, financiële verslaggeving en meldingsplichten zoals voorgeschreven door de AFM. Door deze regels zorgvuldig na te leven, dragen uitgevende instellingen bij aan het vertrouwen in de financiële markten en waarborgen zij transparantie tegenover hun beleggers.
Mocht u vragen hebben of nadere informatie willen over specifieke verplichtingen, dan kunt u de relevante links raadplegen of contact opnemen met de AFM.
Disclaimer: Dit document is uitsluitend bedoeld ter informatie en vervangt niet de officiële richtlijnen van de AFM en wetgeving. Raadpleeg altijd de officiële bronnen voor de meest actuele informatie en laat u bijstaan door een (juridisch) specialist.